很快，马林就率五万宋军攻到了北江西侧(韶州在北江上游的东岸)。站在北江西岸边，约略可以看见韶州城。马林踌躇满志地对手下言道：“先拿下韶州，然后就开进广州!”
让马林意想不到的是，他南征所吃的第一次败仗，也是惟一一次败仗，恰恰就在这韶州城外。
那一天，上午，在马林的指挥下，五万宋军浩浩荡荡地过了北江。马林本以为，韶州城内的南汉军要么早就弃城逃跑了，要么就是龟缩在城内不敢露面。有谁知，马林刚过北江，便有手下跑来向他报告：前面的山坡上发现大批南汉军队。
在北江与韶州之间，有一座山，谓之莲花峰。南汉韶州都统李承渥亲率四万余军队就驻扎在莲花峰的山坡上。马林笑谓手下道：“看来，这李承渥的胆子不小啊，敢出城与我大宋军队交战了!”
手下问何去何从，马林命令道：“先击溃李承渥，然后打进韶州城，让弟兄们好好地乐上一乐!”
马林一声令下，五万宋军就奋不顾身地向莲花峰扑去。马林还鼓励手下道：“过了这座山，就是韶州城，进了韶州城，就什么都有了!”
一开始，宋军的进攻非常地顺利。南汉军虽占有地形之利，但在宋军的猛攻之下，却也只能节节败退。以至于，马林都对左右摇头叹息道：“唉，现在想来，就开建寨一仗还有点像样啊!”
可是，马林的叹息声还没有落呢，战场上的形势就陡然发生了逆转。原来节节败退的是南汉军，现在倒过来了，是宋军在节节败退了。
这并非南汉军官兵突然间变得勇猛了，原因是：山坡上突然间出现了成百上千头大象。这些大象不仅个个身披盔甲，且每个象背之上，还都驮着两名南汉官兵。这些官兵身上的盔甲比大象身上的盔甲更要严实：从头到脚都被厚厚的金属包裹着，只两条手臂上的金属稍薄些，因为他们每人都握有一杆长枪。这些甲士如果落到地面上也许会动弹不得，但骑在象背上，却可以利用手中的长枪致敌于死命。这，便是李承渥苦心训练出来的“象阵”。如果没有这个象阵，那李承渥是决不敢开出韶州城与宋军对阵的。
象阵一出，宋军自然大乱。成百上千头大象排着整齐的队伍、迈着整齐的步伐一起朝着宋军逼来。大象本就皮糙肉厚，加上又有坚甲护卫，宋军的刀剑根本伤它不得。而实际上，宋军官兵是很难接近大象的，还没接近呢，就早被象背上的甲士用长枪捅死了。有些宋军官兵用弓箭射击，可这些弓箭无论是对那些大象还是对象背上的那些甲士，都构不成多大的威胁。
宋军大乱，马林大恐。说实话，在此之前，马林与许多宋军官兵一样，还从未见过大象。见宋军在象阵的面前一步步地败退，马林第一次感到心慌意乱、手足无措了。有手下建议派一些刀斧手设法滚到大象的脚下砍斫大象的腿。马林摇头道：“这怎么行?那李承渥率军就跟在象阵的后面，即使刀斧手滚到了大象的脚下，也只能是死路一条啊!”
万般无奈之下，马林只得痛苦地下令：全军西撤，而且动作要快!
尽管宋军西撤的动作很快，但在抢渡北江的时候，还是被李承渥突袭了一回，损失很大：数以千计的宋军官兵死在了北江东岸。不久前，宋军曾使南汉军的鲜血染红了绥江水，而现在，宋军的鲜血也差不多染红了北江水。宋军撤到了北江西岸，虽有较大损失，但队伍也并未乱成一团，这自然是平日训练有素的结果。李承渥获胜之后，也没有过江追赶，而是还军莲花峰下。战事便暂告一段落。
首尝败绩，马林心中确实很难受。他可是在潘美和尹崇珂的面前说过大话的。不过，马林虽然很不好受，却也还比较冷静。手下问怎么办。手下想了很多的法子，但马林认为这些法子都不足以破敌。有手下向马林请战，愿以死与李承渥一拼。马林训斥道：“你不怕死，难道马某怕死不成?但像尔等这般盲目无谓去死，马某决不为!”
不日，潘美和尹崇珂率数万宋军赶到。马林羞红着脸庞据实以告。潘美劝慰道：“马将军不必自惭。胜败乃兵家常事，世上哪里会有什么常胜将军?”
尹崇珂也安慰了马林几句。马林言道：“两位大人越是如此，下官就越发难受……令下官更难受的是，下官绞尽脑汁，终也想不出破敌之法……”
潘美“哈哈”大笑道：“马将军不必难受，破此象阵又何难之有?”
马林连忙请教，尹崇珂插言道：“破此象阵，当以火攻为妙!”
马林恍然大悟道：“还是两位大人胸有韬略!”
潘美立即以主帅的身份作了一番军事部署。部署完毕，潘美正色对尹崇珂和马林等人道：“必须一举击溃李承渥、攻占韶州城!只有这样，才能彻底摧毁南汉官兵的自信和幻想，在较短的时间内拿下广州，结束这场战争!”
潘美所言，才是一位军中主帅的见地和气魄。相比之下，马林似乎只知道如何冲锋陷阵、如何攻城拔寨而已。
宋军又开始过江了。一天夜里，尹崇珂率五万人首先北上，然后东进，渡过了武水(韶州西北面的一条河)，一阵急行军之后，潜伏在韶州的北郊。黎明时分，马林率四万多官兵渡过了北江，第二次向蓬花峰的李承渥发起了进攻。
与前番进攻不同的是，马林此番进攻的主要目的是诱敌。虽是诱敌，但也要做得真实。所以马林就率着官兵对李承渥的军队发起了猛烈的冲击。与前番一样，南汉军难以抵挡宋军。李承渥一声令下，成百上千头大象便又排着整齐的队伍向宋军压了过去。李承渥又下令：象阵加快速度，力争将大部宋军歼灭在北江东岸。一头头大象都小跑起来。马林所部显出了一种溃不成军之势。紧跟在象阵之后的李承渥得意地催促道：“再快些，把宋军全部消灭!”
只是李承渥得意得太早了。他先是惊讶地得知：宋军已经向韶州城发动了攻击!紧接着，令他大感意外又大为惊恐的事情发生了：成百上千头大象突然都掉过头来乱奔乱跑，把李承渥的数万军队冲了个稀巴烂。
大象为何都突然掉了头?原因是，它们遭到了宋军的火攻。对象阵发动火攻的是潘美和万余宋军。这万余宋军大半是弓箭手。待象阵冲到近前时，他们朝着大象射出了数以万计的箭。这不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象阵的前面燃起了一道火墙。大象虽训练有素，却也惧怕火热，一个个转过身子狂奔起来。
跟在象阵之后的数万南汉军可就惨不忍睹了。那么多的大象一起冲撞过来，那还了得?腿快的侥幸拣了一条命，腿慢的就只好任由大象践踏了。被大象踩死踩伤的南汉官兵当数以万计。李承渥当时属于那种腿快的人。但他与另外那些腿快的南汉官兵一样，侥幸活命只是暂时的，因为马林已经率军冲了过来。
也没用潘美下令，马林就带着宋军对李承渥进行了反扑。南汉军早已被大象冲得七零八落，根本无法组织抵抗，只能任由宋军宰割。
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